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【案情簡介】

一、2007年12月26日，永昌公司與博峰公司簽訂《整體收購博峰公司協議》約定，永昌公司以總價款7000萬元收購博峰公司及其名下的小中甸鎮和平鐵礦100％礦權。

二、2008年1月15日，博峰公司股東林毅、程啟開、拉茸春平作為甲方、永昌公司作為乙方簽訂《股權轉讓協議》，約定甲方以總價1000萬元向乙方轉讓其在博峰公司持有的100％的股份。

三、協議簽訂后，永昌公司支付了7000萬元轉讓款，雙方已辦理了100％的股權變更登記手續，將博峰公司的股東由林毅、程啟開、拉茸春平變更為永昌公司。雙方均認可實際履行的轉讓款為《整體收購博峰公司協議》所約定的7000萬元，但辦理相關手續時系按照《股權轉讓協議》中載明的1000萬元，少繳了其余6000萬元部分的稅款。

四、永昌公司向云南高院提起訴訟，主張雙方所簽訂的協議中存在違反國家法律規定的條款，其內容已損害了國家利益，請求：確認《整體收購博峰公司協議》及其相關補充協議無效；林毅等連帶返還永昌公司7000萬元，并承擔銀行貸款利息及實際費用支出2000萬元。云南高院認為，永昌公司與林毅等所簽協議系當事人之間協商一致后自愿簽訂，且未違反我國法律法規的禁止性規定，應認定合法有效，遂判決駁回永昌公司的訴訟請求。

五、永昌公司不服，上訴至最高法院。最高法院判決駁回上訴，維持原判。

【裁判要點】

法院認定案涉合同有效的原因在于：

第一，以轉讓公司及股權的方式實現企業資產轉讓，不違反國家強制性規定。從本案雙方當事人簽訂的《整體收購博峰公司協議》《股權轉讓協議》及相關補充協議內容看，雙方當事人的真實意思系轉讓博峰公司的全部股權，永昌公司因此取得博峰公司及其全部資產的控制權，包括屬于無形資產的探礦權。目前尚無對此類變化應辦理相關審批手續的規定。

第二，逃避稅收并不會導致股權轉讓協議無效。如果依照國家稅收管理規定，當事人的轉讓行為應繳納相關稅費而未繳納，其屬于行政處罰調整的范圍，并不導致轉讓協議的無效。

【相關法律法規】

《中華人民共和國稅收征收管理法》

第六十三條第一款  納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。